コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンスおよび内部統制に関する体制

（1）現状の体制を採用している理由

　当社は、個人のお客さまのレジャー用途に向けて感性を重視したパーソナルモビリティ、移動・運搬用途に向けて利便性・実用性を重視したパーソナルモビリティ、レジャーから業務まで幅広い用途に向けたマリン製品、法人のお客さまの業務用途に向けた産業用ロボット・自動車用エンジン・産業用無人ヘリコプター等、多種多様な製品・サービスを世界中の市場に提供しています。
　当社の連結売上収益に占める海外比率は、約90%に達しています。そして、その事業体制は、消費地開発・消費地生産の原則的な考え方から、開発・調達・生産・営業活動等を広くグローバル展開しています。
　当社は、このようなお客さまの多様性・製品の多様性・市場のグローバル性に対応した事業活動を持続的に発展させるために、適切なリスクテイクや果断な意思決定を行うとともに、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督することが重要だと認識しています。
　そのための企業統治体制としては、当社のお客さまの特性・製品・事業・機能に精通した社内取締役とグローバル企業経営の豊かな知見を有する社外取締役で構成する取締役会と、会計・法務・経営管理等の専門知識を有する社外監査役を含む監査役会から構成される体制が有効であると考えています。当社は、このような企業統治体制の下で迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、取締役会は業務執行に関わる事項を委任しています。

（2）現状の体制と概要

・取締役会・監査役会の構成
　当社は、企業統治を行う取締役会・監査役会の構成を、社内取締役4名、独立社外取締役5名（うち女性3名）、常勤監査役2名、独立社外監査役3名（うち女性2名）としており、取締役・監査役合計14名のうち、独立社外役員が8名の体制です。

・取締役会の役割
　当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。これらは、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支える役割であると認識しています。
　また、当社取締役会は、迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、業務執行に関わる事項を委任しています。
　当社は上記方針に従って取締役会の判断決定する事項と執行役員への委任事項を下記の通り定めています。

・指名委員会・報酬委員会
　当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や客観性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する任意の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。両委員会の審議プロセスの透明性、取締役会への答申内容の客観性・妥当性を確保するため、両委員会における委員長を社外役員から選定し、委員は社外役員が過半数となる構成としています。両委員会をあわせて原則年6回以上開催します。
　指名委員会では、将来への経営戦略を実践するための人物要件等を確認しながら、最高経営責任者（CEO）・取締役・監査役・執行役員・フェローの選任・解任案や、経営幹部候補者層の選定及び育成プランに関わる審議を行います。　また、当社は従来からガバナンス強化の一環として、CEOの業務レビュー・評価に基づき選任・解任を判断しています。具体的には、社外取締役が座長を務めるCEO懇談会において、CEOとの戦略的対話を通じて、当社のCEOとして必要な資質を有し適切に発揮しているかといった観点から、経営者としての業務執行状況等を含む非財務的評価を行います。この結果を踏まえて指名委員会から役員人事案が取締役会に報告され、CEOを含む執行役員の選任を決議します。客観性・公正性が担保されたプロセスにより、最適・最良の経営者が経営執行するガバナンスを構築します。
　報酬委員会の役割としては、CEO・取締役・執行役員・フェローの評価基準及び報酬体系について審議し、中長期的な企業成長への貢献度合い及び当該年度の経営業績から、全社及び役員個人の業績評価を行い、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で業績連動報酬に関わる審議を行います。
　現在の指名委員会・報酬委員会の委員は、以下の通りです。

　指名委員会
　委員長：　社外取締役（独立）　　　　　 Jin Song Montesano
　委員：　　社外取締役（独立）　　　　　 増井　敬二
　委員：　　社外取締役（独立）　　　　　 小野　直樹
　委員：　　社外監査役（独立）　　　　　 米 正剛
　※取締役の設楽元文は陪席として指名委員会に出席しています。

　報酬委員会
　委員長：　社外取締役（独立）　　　　　 Sarah L.Casanova
　委員：　　社外取締役（独立）　　　　　 須永　順子
　委員：　　社外監査役（独立）　　　　　 氏原　亜由美
　※取締役の設楽元文は陪席として報酬委員会に出席しています。

・監査役および監査役会
　当社の監査役は、常勤監査役2名、独立社外監査役3名の構成となっています。監査役及び監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフ3名を配置しています。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

・執行役員および経営会議等
　当社の執行役員は23名であり、そのうち4名は取締役が兼務しています。業務執行に関わる事項を審議する機関として役付含む執行役員9名で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。
　また、当社グループ経営に関わる重要なグローバル経営方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティブ委員会を設けています。メンバーは代表取締役、全役付執行役員、常勤監査役及び主要グループ会社現地経営幹部等で、日本人22名・外国人15名合計37名の構成となっています。グローバルエグゼクティブ委員会は原則として毎年1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

・サステナビリティ委員会
　当社は、グループにおけるサステナビリティを巡る課題への対応・推進等を審議・検討する機関として、サステナビリティ管掌役員およびサステナビリティ管掌役員が指名する執行役員等で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は年6回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、サステナビリティ管掌役員が指名する事業部長／部門長で構成される環境委員会を設置しております。

・グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会
　当社は、グループにおけるグローバルリスク・コンプライアンスに係る課題への対応等を審議・検討する機関として、CRCO(チーフ・リスク・コンプライアンス・オフィサー)及びCRCOが指名する執行役員で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置しています。グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会は年6回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、CRCOが指名する各地域を統括するRCO（リスク・コンプライアンス・オフィサー）で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス推進委員会およびCRCOが指名するリスク主管部門長で構成されるリスク・コンプライアンス推進会議を設置しています。

・内部監査
　業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門として統合監査部（人員26名）を設置し、当社および子会社に対する監査を行っています。また主要な子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査部門と連携して、部門および子会社に対する監査を行っています。