| このたび、ヤマハ発動機株式会社（以下「ヤマハ発動機」）及び創輝株式会社（以下「創輝」）は、2005年2月8日開催の各々の取締役会において、ヤマハ発動機が商法上の株式交換の方法を通じて、創輝を完全子会社とすることを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
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完全子会社化の趣旨
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ヤマハ発動機は、新中期経営計画「NEXT50-PhaseII」において、これまで培ってきた「利益体質」に加え、「価値」、「収益」、「成長」のバランスのとれた事業戦略を展開していくこととしました。創輝は、バギー車、発電機等の特機製品を主として生産するグループの中核をなす製造子会社であります。意思決定の迅速化と機動性を高め、生産体制の強化・効率化をはかるため、同社を簡易株式交換（商法第358条第1項）によりヤマハ発動機の完全子会社とすることといたしました。 |
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株式交換の条件等
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日程の概要
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2005年2月8日 |
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株式交換契約書 承認取締役会 |
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2005年2月8日
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株式交換契約書 締結
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2005年3月18日
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株式交換契約書承認株主総会（創輝）
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2005年5月31日
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株券提出期日（創輝）
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2005年6月1日
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株式交換の日
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2005年7月20日
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新株券交付
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※商法第358条（簡易株式交換）の規定により、ヤマハ発動機においては、株主総会における承認決議は予定しておりません｡ |
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株式交換比率
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ヤマハ発動機と創輝は、株式交換比率の算定をデロイトトーマツコーポレートファイナンス株式会社（以下デロイトトーマツ）に依頼し、その算定結果を参考として当事会社間において下記の通り合意いたしました。なお、下記の株式交換比率は当事会社の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは当事会社間で協議のうえ変更することがあります。 |
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会社名
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ヤマハ発動機
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創輝
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株式交換比率
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1
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0.6
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（注） |
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１． |
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デロイトトーマツは、ヤマハ発動機については市場株価法及びＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法、創輝については類似会社比較法及びDCF法による株価の評価を行い、各評価結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。 |
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２．
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ヤマハ発動機が所有する創輝の株式については、ヤマハ発動機株式の割当を行いません。
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３．
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株式交換に際し発行する新株式数及び使用する自己株式数
ヤマハ発動機は、株式交換に際し、普通株式386,589株を新たに発行し、ヤマハ発動機が有する自己株式である普通株式300,000株とあわせて、普通株式686,589株を創輝の株主に割り当てます｡
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株式交換交付金
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株式交換交付金の支払いは行いません｡
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増加すべき資本金及び資本準備金の額
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（１）資本金
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増加いたしません。
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（２）資本準備金
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株式交換の日に創輝に現存する純資産額に、創輝の発行済株式総数に対する株式交換によりヤマハ発動機に移転する株式数の割合を乗じた額から、ヤマハ発動機が創輝の株主に交付する自己株式の帳簿価額の合計額を控除した額を増加させます。ただし、これにより超過金額が発生しない場合は、資本準備金は増加いたしません。
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株式交換当事会社の概要（特に記載がない限り2004年12月31日現在の状況です。）
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商号
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ヤマハ発動機株式会社
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創輝株式会社
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事業内容
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二輪車、バギー車、ボート、漁船、船外機、発電機、ゴルフカー、自動車用エンジン、ロボット等の製造･販売
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特機製品（バギー車、発電機、汎用エンジン、ゴルフカー等）、二輪車・四輪車用緩衝機器等の製造・販売
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設立年月日
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1955年7月1日
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1944年11月16日
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本店所在地
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静岡県磐田市新貝2500番地
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静岡県掛川市逆川200番地の1
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代表者
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（2005年1月1日現在）
取締役社長 梶川 隆
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取締役社長 櫻本 勝彦
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資本金
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46,362百万円
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275百万円
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発行済株式数
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281,783,475株
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5,507,200株
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株主資本
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198,693百万円
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7,633百万円
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総資産
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450,812百万円
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14,885百万円
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決算期
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12月31日
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12月31日
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従業員数
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8,099名
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694名
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主要取引先
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ヤマハモーターUSA
ヤマハモーターヨーロッパ
ヤマハ発動機販売(株)
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ヤマハ発動機
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大株主及び
議決権比率
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ヤマハ（株） |
22.9％ |
日本マスタートラスト信託
銀行（株）（信託口）
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6.1％
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日本トラスティ・サービス
信託銀行（株）（信託口）
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5.4％
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トヨタ自動車（株）
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4.4％
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みずほ信託退職給付信託
みずほ銀行口再信託受託者
資産管理サービス信託
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3.9％
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ヤマハ発動機
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78.9％
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ヤマハ（株）
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3.2％
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川上社団
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2.0％
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主要取引銀行
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（株）みずほコーポレート銀行
（株）三井住友銀行
（株）静岡銀行
（株）東京三菱銀行
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（株）みずほコーポレート銀行
（株）静岡銀行
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最近３年間の業績
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（単位：百万円） |
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ヤマハ発動機 |
創輝 |
決算期 |
2002年 |
2003年 |
2004年 |
2004年 |
2002年 |
2003年 |
2004年 |
2004年 |
3月期 |
3月期 |
3月期 |
12月期 |
3月期 |
3月期 |
3月期 |
12月期 |
売上高 |
557,726 |
607,909 |
585,044 |
501,555 |
76,837 |
75,468 |
72,882 |
57,567 |
営業利益 |
12,390 |
24,494 |
12,230 |
8,713 |
794 |
1,390 |
1,095 |
780 |
経常利益 |
15,046 |
24,618 |
16,319 |
9,567 |
819 |
1,437 |
1,199 |
865 |
当期純利益 |
5,128 |
8,020 |
4,270 |
6,715 |
67 |
659 |
928 |
464 |
1株当たり当期純利益（円） |
22.20 |
34.33 |
16.49 |
23.81 |
12.29 |
118.65 |
167.47 |
83.19 |
1株当たり年間配当金（円） |
8 |
10 |
12 |
14 |
5 |
8 |
8 |
8 |
1株当たり株主資本（円） |
594.08 |
624.36 |
684.91 |
705.67 |
1,038.72 |
1,150.83 |
1,310.77 |
1,386.13 |
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|
（注）
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１．
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ヤマハ発動機及び創輝の2004年12月期は、いずれも決算期変更に伴い9ヶ月決算となっています。
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２．
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2004年12月期の１株当たり年間配当金は予定数値です｡
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株式交換後の状況
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（１）
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商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金
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両社の商号、事業内容、本店所在地及びヤマハ発動機の代表者については、「３．株式交換当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
創輝株式会社の代表者は、2005年3月18日の株主総会後、馬淵喜勇（現ヤマハ発動機執行役員）が就任する予定です。
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（２）
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ヤマハ発動機の連結業績に与える影響について
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創輝は、ヤマハ発動機の連結子会社であるため、株式交換に伴う完全子会社化による連結業績への影響は軽微であると考えています。
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