| このたび、ヤマハ発動機株式会社（以下「ヤマハ発動機」）、ヤマハマリン株式会社（以下「ヤマハマリン」）及び株式会社サンワード（以下「サンワード」）は、平成１５年５月７日開催の各々の取締役会において、ヤマハ発動機が商法上の株式交換の方法を通じて、ヤマハマリン及びサンワードを完全子会社とすることを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
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| 記 |
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１．完全子会社化の趣旨
ヤマハ発動機は、昨年４月、新中期経営計画「ＮＥＸＴ５０」を策定し、さらなる企業価値の最大化につながる成長性の確保と収益体質の強化に向けて、グループ連結経営体制への移行を推進するとともに、個々の事業の自立と環境変化へのスピード対応をはかってまいりました。今般、この新たなグループ戦略のもと、ヤマハマリン及びサンワードを、簡易株式交換（商法第３５８条第１項）により完全子会社とすることといたしました。特にヤマハマリンにつきましては、マリンエンジン部門を本年１月より社内カンパニーとしましたが、その中核をなす製造・開発子会社であり、より一層の市場競争力の強化と商品開発力の向上に向け体制が整うこととなります。
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２．株式交換の条件等
（１）日程の概要
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平成１５年 ５ 月 ７ 日 |
株式交換契約書 承認取締役会 |
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平成１５年 ５ 月 ７ 日 |
株式交換契約書 締結 |
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平成１５年 ６ 月１０日 |
株式交換契約書承認株主総会（サンワード） |
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平成１５年 ６ 月２４日 |
株式交換契約書承認株主総会（ヤマハマリン） |
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平成１５年 ７ 月３１日 |
株券提出期日（ヤマハマリン、サンワード） |
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平成１５年 ８ 月 １ 日 |
株式交換の日 |
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＊商法第358条（簡易株式交換）の規定により、ヤマハ発動機においては、株主総会における承認決議は予定しておりません｡ |
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（２）株式交換比率
ヤマハ発動機とヤマハマリンおよびサンワードは、公認会計士内山昌美氏に依頼し、その算定結果を参考として当事会社間において株式交換比率を下記の通り合意いたしました。なお、下記の株式交換比率は当事会社の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは当事会社間で協議のうえ変更することがあります。
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会 社 名 |
ヤマハ発動機 |
ヤマハマリン |
サンワード |
株式交換比率 |
１ |
４４ |
３ |
| （注） |
１． |
公認会計士内山昌美氏は、ヤマハ発動機は市場平均株価法、ヤマハマリンは類似業種比準法、サンワードについては類似業種比準法に純資産価額法を加味して算定しました。 |
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２． |
ヤマハ発動機が所有するヤマハマリン、サンワードの株式についてはヤマハ発動機株式の割当を行いません。 |
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３． |
株式交換により交付する株式７７,５０６株につきましては、新株の発行に代えて保有する自己株式を割り当てます｡ |
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（３）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いは行いません｡
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３．株式交換当事会社の概要 |
商 号 |
ヤマハ発動機株式会社 |
ヤマハマリン株式会社 |
株式会社サンワード |
事業内容 |
二輪車、バギー車、ボート、
漁船、船外機、発電機、ゴル
フカー、自動車用エンジン、
ロボット等の製造･販売 |
船外機、ウォータービー
クルエンジン・小型船舶
用ディーゼルエンジン、
その他部品の製造・開発･
購買 |
スノーボード等の輸入、
消耗材料、工具、設備補
修機器等の輸出、工場合
理化治具の販売 |
設立年月日 |
昭和30年7月1日 |
昭和35年2月22日 |
昭和52年12月23日 |
本店所在地 |
静岡県磐田市新貝2500 |
静岡県浜松市新橋町
1400 |
静岡県浜名郡新居町新居
3078 |
代表者 |
取締役社長 長谷川至 |
取締役社長 佐藤晋彌 |
取締役社長 中村勝信 |
資本金 |
23,251百万円 |
664百万円 |
33百万円 |
発行済株式数 |
231,157,773株 |
288,965株 |
66,000株 |
株主資本 |
144,244百万円 |
13,619百万円 |
231百万円 |
総資産 |
430,480百万円 |
46,256百万円 |
493百万円 |
決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
従業員数 |
8,168名 |
1,345名 |
19名 |
主要取引先 |
ヤマハモーターＵＳＡ
ヤマハモーターヨーロッパ
ヤマハ発動機販売(株) |
ヤマハ発動機 |
ヤマハ発動機 |
大株主及び
持株比率 |
ヤマハ(株) |
27.9% |
トヨタ自動車(株) |
5.4% |
みずほ信託退職給付 |
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信託みずほ銀行口 |
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再信託受託者資産 |
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管理サービス信託 |
4.7% |
日本マスタートラスト信託 |
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銀行(株)(信託口) |
4.6% |
日本トラスティ･サービス信託 |
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銀行(株)(信託口) |
4.6% |
(株)静岡銀行 |
2.5% |
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主要取引銀行 |
(株)みずほコーポレート銀行
(株)三井住友銀行
(株)静岡銀行
(株)東京三菱銀行 |
(株)みずほコーポレート銀行
(株)静岡銀行 |
(株)みずほコーポレート銀行
(株)静岡銀行 |
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４．最近３年間の業績 |
（単位：百万円） |
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ヤマハ発動機 |
ヤマハマリン |
サンワード |
決算期 |
平成13年
3月期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成13年
3月期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成13年
3月期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
売上高 |
590,290 |
557,726 |
607,909 |
86,313 |
87,611 |
102,681 |
1,883 |
1,980 |
2,046 |
営業利益 |
5,792 |
12,390 |
24,494 |
767 |
405 |
3,214 |
75 |
56 |
51 |
経常利益 |
11,394 |
15,046 |
24,618 |
919 |
643 |
3,304 |
74 |
53 |
51 |
当期純利益 |
4,346 |
5,128 |
8,020 |
611 |
429 |
2,017 |
114 |
30 |
31 |
1株当たり当期
純利益（円） |
18.81 |
22.20 |
34.33 |
2,115.96 |
1,484.67 |
6,981.33 |
1753.31 |
458.46 |
484.75 |
1株当たり年間
配当金（円） |
8 |
8 |
10 |
100 |
100 |
100 |
50 |
50 |
50 |
1株当たり株主
資本（円） |
586.22 |
594.08 |
624.36 |
39,026.45 |
40,237.76 |
47,132.33 |
2663.94 |
3072.40 |
3507.15 |
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（注）平成15年３月期の１株当たり年間配当金は予定数値です｡
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５．株式交換後の状況
（１）商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金
「３．株式交換当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
（２）ヤマハ発動機の連結業績に与える影響について
ヤマハマリン、サンワードは、ヤマハ発動機の連結子会社であるため、株式交換に伴う完全子会社化による連結業績への影響は軽微であると考えています。 |
| 以 上 |
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