自己株式の取得およびストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ

2003年05月07発表

　当社は、平成１５年５月７日開催の当社取締役会において、商法第２１０条の規定に基づく自己株式の取得、ならびに商法第２８０条ノ２０および同第２８０条ノ２１の規定に基づくストックオプションの目的による新株予約権の発行について、平成１５年６月２５日開催予定の当社第６８期定時株主総会に提案する旨、決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

（I）自己株式の取得について（商法第２１０条の規定に基づく自己株式の取得）

１．

自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする。

２．

取得の内容（当決議後最初の決算期について開催される定時総会終結までの分）

（１）取得する株式の種類		普通株式
（２）取得する株式の総数		２３百万株（上限）
（発行済株式総数に対する割合　１０％）
（３）株式の取得価額の総額		２００億円（上限）

（ご参考）（平成１５年３月３１日現在）
（１）発行済株式総数		２３１，１５７，７７３株
（２）資本金		２３，２５１，３９９，４３８円

（Ⅱ）ストックオプションの付与について（商法第２８０条ノ２０および同第２８０条ノ２１の規定に基づく新株予約権の発行）

１．

特に有利な条件で新株予約権を発行する理由

当社および当社関係会社の取締役、執行役員および従業員の当社グループの業績および企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入する。

２．

新株予約権発行の要領

(1)

新株予約権の割当てを受ける者

当社および当社関係会社の取締役、執行役員および従業員

(2)

新株予約権の目的たる株式の種類および数

当社普通株式４００,０００株を総株数の上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

(3)

発行する新株予約権の総数

４００個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数1,000株。ただし、(2)に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。）を上限とする。

(4)

新株予約権の発行価額

無償とする。

(5)

新株予約権の行使時に払込みをすべき金額

１株当たりの払込金額は、新株予約権発行日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）に１.０５を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の前取引日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該金額を払込金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	1

	分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額を調整することができる。

(6)

新株予約権の行使期間

平成１７年８月１日から平成１９年７月３１日までとする。

(7)

新株予約権行使の条件

(1)	新株予約権者は、解任、解雇、その他新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める事由により、当社または当社の関係会社の取締役、執行役員または従業員の地位を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。
(2)	新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(8)

新株予約権の消却事由および条件

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

(9)

新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。