取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

2019年02月12日発表

　ヤマハ発動機株式会社は、2019年２月12日開催の取締役会において、取締役の報酬制度の見直しを行い、報酬額を改定するとともに、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、取締役の新報酬制度に関する議案を2019年３月27日開催予定の第84期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1.取締役報酬制度改定の目的

　このたび、ヤマハ発動機株式会社は、新たに策定した長期ビジョンと新中期経営計画を実現すること及び短期業績を達成することへの責任をより明確にし、企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を一層進めることを目的として、取締役の報酬制度の見直しを行いました。

2.取締役報酬の構成と比率

　新たな報酬制度においては、取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」により構成することとし、代表取締役社長については、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬の割合が、基準額で概ね50％：30％：20％となるように設定し、他の取締役については、代表取締役社長に準じて、職責や報酬水準等を考慮して決定することとします。

　業績連動報酬は、年度における全社連結業績を反映する「全社業績連動賞与」（従来の「取締役賞与」に相当）と取締役個人の業績に連動する「個人業績連動賞与」（従来の「個人業績連動報酬」に相当）から構成します。代表取締役については従来どおり、業績連動報酬のうち全社業績連動賞与のみを支給することといたします。
　（新たな報酬制度の概要については後述「（ご参考）ヤマハ発動機株式会社の新たな役員報酬制度について」をご参照ください。）

３．報酬額の改定

　現在、ヤマハ発動機株式会社の取締役の報酬は、基本報酬、短期的な全社連結業績を反映する取締役賞与、取締役個人の業績に連動する個人業績連動報酬及び中長期的な全社連結業績を反映する株式取得型報酬で構成されています。
　上記の取締役の報酬額のうち、取締役賞与を除く取締役の報酬額（従来の基本報酬、個人業績連動報酬及び株式取得型報酬）については、2008年３月26日開催の第73期定時株主総会において、年額５億4,000万円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）とご承認いただいており、また、取締役賞与の総額（年額）は、2014年３月25日開催の第79期定時株主総会において、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5％の範囲内で支給することにつき、ご承認いただいております。
　このたび、報酬制度見直しの一環として、経営ガバナンス向上に向けた取締役の専門性・多様性の広がり等も勘案して、基本報酬（固定報酬）を年額５億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）、「個人業績連動賞与」（従来の個人業績連動報酬に相当）を年額１億円以内に改めることを本株主総会に付議する予定です。加えて、下記「４. 譲渡制限付株式報酬制度の導入」のとおり、従来の株式取得型報酬に替えて新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入し、年額２億円以内の金銭報酬債権を支給することを本株主総会に付議する予定です。
　なお、「全社業績連動賞与」（従来の取締役賞与に相当）の総額については、これまでと同様に、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5％の範囲内で支給することとします。また、上記各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まないものといたします。

4.譲渡制限付株式報酬制度の導入

　ヤマハ発動機株式会社は、ヤマハ発動機株式会社の取締役と株主の皆様との価値共有を一層促進し、ヤマハ発動機株式会社の中長期的企業価値の向上を図ることを目的として、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し、従来の株式取得型報酬に替えて、新たに譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入するものです（以下「本株式報酬制度」といいます。）。
　本株式報酬制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。本株主総会では、上記「３．報酬額の改定」の報酬額とは別枠にて、譲渡制限株式の付与を目的として、金銭報酬債権を毎年総額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。）にて支給することにつき、株主の皆様のご承認をお願いする予定です。

　本株式報酬制度の概要は以下の通りです。

（１）譲渡制限株式の割当て及び払込み

　ヤマハ発動機株式会社は、対象取締役に対し、ヤマハ発動機株式会社取締役会決議に基づき、譲渡制限株式に関する報酬として前述の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、ヤマハ発動機株式会社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
　各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、役員人事委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定いたします。
　１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部におけるヤマハ発動機株式会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲でヤマハ発動機株式会社取締役会において決定します。

（２）譲渡制限株式の総数

　本株式報酬制度により、ヤマハ発動機株式会社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20万株以内とします。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とするヤマハ発動機株式会社の普通株式の株式分割（ヤマハ発動機株式会社の普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。

（３）譲渡制限付株式割当契約の締結及び内容

　本株式報酬制度によるヤマハ発動機株式会社の普通株式の発行又は処分に当たっては、ヤマハ発動機株式会社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結することとします（以下、「本割当契約」といいます。）。本割当契約は、以下の内容を含むものとします。

① 譲渡制限期間
　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より30年の期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けたヤマハ発動機株式会社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）ものとします。

② 譲渡制限の解除
　ヤマハ発動機株式会社は、対象取締役が、本譲渡制限期間中、継続して、ヤマハ発動機株式会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除することとします。
　ただし、本譲渡制限期間中であっても、対象取締役が、任期満了、定年退職、死亡その他の正当な事由により、上記に定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

③ 譲渡制限付株式の無償取得
　ヤマハ発動機株式会社は、対象取締役が本譲渡制限期間満了前にヤマハ発動機株式会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合、任期満了、定年退職、死亡その他の正当な事由による場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得することとします。本譲渡制限期間が満了した時点において、上記②に記載の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式についても同様とします。
　また、本譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、ヤマハ発動機株式会社の社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したとヤマハ発動機株式会社の取締役会が認めた場合には、ヤマハ発動機株式会社は、当該対象取締役の保有する本割当株式の全部を無償で取得するものとします。

④ 組織再編等における取扱い
　ヤマハ発動機株式会社は、本譲渡制限期間中に、ヤマハ発動機株式会社が消滅会社となる合併契約、ヤマハ発動機株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項がヤマハ発動機株式会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関してヤマハ発動機株式会社の株主総会による承認を要さない場合においては、ヤマハ発動機株式会社の取締役会）で承認された場合には、ヤマハ発動機株式会社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。また、ヤマハ発動機株式会社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。

⑤ その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、ヤマハ発動機株式会社の取締役会において定めるものとします。

＜ご参考＞
ヤマハ発動機株式会社は、本株主総会において、取締役の報酬制度の改定に係る上記一連の各議案が承認可決されることを条件に、ヤマハ発動機株式会社の取締役を兼務しない執行役員及びフェローにも、上記と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定です。

以 上

（ご参考）ヤマハ発動機株式会社の新たな役員報酬制度について

ヤマハ発動機株式会社は、2019年２月12日開催の取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を得られることを条件として、ヤマハ発動機株式会社の取締役および執行役員（以下、「役員」といいます。）の新しい報酬制度を導入することを決議いたしました。その概要は以下の通りです。

基本方針

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ヤマハ発動機株式会社が「感動創造企業」であることを目的として、経営理念・行動指針に則した職務の遂行を最大限に促すものとする。

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ヤマハ発動機株式会社の長期ビジョンの実現に向けて、中期経営計画等における経営目標の達成を強く動機付けるものとする。

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ヤマハ発動機株式会社の持続的成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬（業績連動報酬）と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬（株式報酬）の割合を適切に設定する。

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ヤマハ発動機株式会社の役員が担う役割と責務を遂行するにふさわしい優秀な人材を確保･維持できる報酬水準とする。

報酬体系

「基本報酬（固定報酬）」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」により構成する。代表取締役社長については、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬の割合が、基準額で概ね50％：30％：20％となるように設定する。他の役員については、代表取締役社長に準じて、職責や報酬水準等を考慮して決定する。

業績連動報酬

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業績連動報酬は、代表取締役については全社業績連動賞与のみとする。他の取締役及び執行役員については、「全社業績連動賞与」と「個人業績連動賞与」で構成する。全社業績連動賞与：個人業績連動賞与の割合は、代表取締役を除く取締役は基準額で概ね２：１、取締役を兼務しない執行役員は基準額で概ね１：３となるように設定する。なお、個人業績連動賞与は「財務評価連動部分」と「非財務評価連動部分」で構成し、構成比は基準額で１：１となるように設定する。

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全社業績連動賞与は、「親会社株主に帰属する当期純利益」の一定割合に、「連結総資産営業利益率（ROA）」に基づく評価係数を乗じた額を総原資として、役職ごとに定める係数等に応じて各役員に配分する。ただし、評価係数は、連結売上高・連結営業利益の達成状況、長期ビジョンの実現に向けた中期経営計画等における取組みの総合的な進捗度、その他企業価値・ブランド価値への影響事象の発生状況等に応じて、役員人事委員会の審議を経て調整する。

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個人業績連動賞与のうち、財務評価連動部分は、予め定める財務評価指標（担当部門の売上高、営業利益、ROA等）の予算達成度および前期比等を考慮して、役職ごとに定める基準額の０～２倍の範囲内で決定する。

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個人業績連動賞与のうち、非財務評価連動部分は、予め定める非財務評価指標（中期経営計画等における取組み、役員の後継者や経営幹部候補の育成等）の進捗度等を考慮して、役職ごとに定める基準額の０～２倍の範囲内で決定する。

株式報酬

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株式報酬として、毎年１回、役職ごとに定める基準額に応じた譲渡制限付株式を交付する。

報酬決定の手続き

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役員報酬に関する事項は、その妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するため、ヤマハ発動機株式会社が任意に設置する役員人事委員会（社外取締役が過半数となる構成）における審議・答申を経て、取締役会で決定する。

＊社外取締役及び監査役については、客観的かつ独立した立場から経営に対して監督及び助言を行う役割を踏まえ、固定的な基本報酬のみを支給します。監査役の基本報酬の具体的な金額については株主総会の承認をいただいた総額の枠内で監査役の協議により決定します。

以 上