当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ

　当社は、2007年2月6日開催の取締役会におきまして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、当社の20％以上の株式の取得行為(｢特定買収行為｣)に関する対応策(｢本プラン｣)の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。本プランは、その基本的な内容について2007年3月27日開催予定の当社第72期定時株主総会(｢本定時総会｣)における株主の皆様のご承認を得て、導入されることになります。

1. 本プランの必要性

　当社の活動領域は、二輪車事業、マリン事業、特機事業を中心とした事業活動のみならず、社会貢献活動、環境保護活動等に及んでおり、これらがシナジー効果を生むことによってコーポレートブランドの価値となり、当社のブランド価値や企業価値を築いていると認識しております。
　このようなブランド価値、企業価値のさらなる向上を図るためには、ニューモデルの積極的な投入、特に新技術の導入による新たな付加価値のある製品の開発が不可欠であり、新技術を生むための研究・開発のさらなる推進が重要となります。また、ライフサイエンス事業や環境技術等、将来高収益・規模成長が期待できる新事業領域で収益を上げていくためには、事業の基礎となる研究・開発を積極的に推進することが不可欠であり、そのためには長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければなりません。
　こうした当社グループのブランド価値、企業価値の源泉に対する理解に欠ける者が当社を買収して財務及び事業の方針の決定を支配し、短期的な経済的効率性のみを重視して中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながると考えております。
　当社は、当社が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るためには、当該買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、当該買収提案が株主の皆様や当社の経営に与える影響、当社を取り巻く多くの関係者に対する影響、製品の安全性をはじめとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えております。また、買収者に対して相応の質問や買収条件の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉力等も確保される必要があると考えております。

2. 本プランの概要

　本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。
　特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、特定買収行為に関する提案(｢買収提案｣)を予め書面により当社に提出し、確認決議を求めるものとします。買収提案は、当社の外部役員のみから選任される企業価値委員会に速やかに付議されます。
　企業価値委員会は、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(｢勧告決議｣)を行うかどうかを審議します。企業価値委員会の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。また、予め定められた要件が全て充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとします。
　取締役会の確認決議(新株予約権の無償割当等を行わない旨の取締役会決議)は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役会は、特段の事情がない限り確認決議を行わなければならないものとします。

3.

本プランの合理性を高めるための工夫

以　上